故事大致分为国共合作形成期、蜜月期、摩擦期三个段落，贯穿八年抗战整个历史时期 第一段落，形成期。故事从1937年七七事变以后的国际化大都市上海开始。中共地下党员江波（杜淳饰）随国民党宣子奇部移驻上海，赵一清、康瑛（阿斯茹饰）等人也潜入上海。当时的上海波谲云诡，国际国内各种政治势力都在暗中较量。日本内阁抛出华北事变不扩大方案，妄图以此为诱饵，胁迫中国政府放弃抵抗。汪精卫秘密派特使高宗武与日本特使船津辰一郎在上海密谈媾和。情报被打入日本内阁情报局的三重间谍我党秘密特工尤佳丽（朱虹饰）获悉，她通过秘密渠道，把这个情报转给了地下党上海某情报组织负责人赵一青。赵一青让康瑛将这一重要情报报发延安。不想我秘密电台已在何昆（王鹏凯饰）、娇妮（屈菁菁饰等国民党特务的掌握之中。康瑛发报 时，与国民党特务激战，报务员牺牲。康瑛在江波、柳春桃等打入国民党内部同志掩护下脱险。何昆意外被日海军陆战队抓获。赵一青命令江波查清电台暴露原因和高船密谈内幕。为防国民党上海布防机密暴露，同时设法营救何昆。江波在尤佳丽、国民党中央社记者许曼华、青帮头子杨广忠等配合下，设计巧捉日海军情报军官池田，并迫使其就范，救出了何昆，粉碎了国民党投降派与日本政府的媾和阴谋。日海军陆战队恼羞成怒，玩弄战火。八一三淞沪抗战爆发。蒋介石被迫同意中国工农红军改编为八路军，并就中共为公布国共合作宣言发表谈话，承认了共产党的合法性，第二次国共合作和抗日民族统一战线正式形成。
